Ce niveau se déroule dans une usine. Votre première difficulté sera des barrières de feu, qui montent et descendent de 6 crans. Faites attention, les barrières à leur hauteur maximale ne vous laissent que peu de place. Atteignez les tapis roulants, et continuez sur la gauche. Relâchez vos ballons, et descendez le long des tapis roulants. Sautez par-dessus le feu et poursuivez. La prochaine zone est pleine d'engrenages qui se font des allers-retours, mais dispose aussi de quelques espaces ouverts où atterrir et où vous pourrez regonfler des ballons si vous en avez besoin.
Après un passage à travers un grand nombre d'engrenages, vous arrivez sur un tapis roulant, où vous devrez lâcher vos ballons pour sauter dans le seul trou dans la paroi qui se dresse devant vous. Vous pourrez à ce moment-là attraper un coeur. A partir du 20ème ballon, vous devrez faire attention aux presses qui tombent très rapidement. Poursuivez votre chemin sans ballons, cela sera bien plus maniable pour éviter les prochaines presses.
Sautez sur la petite plate-forme mobile pour continuer à avancer. Heureusement, les presses ne vous blessent pas si vous les touchez sur le côté. Une fois arrivé sur un grand tapis roulant, sautez par-dessus le feu. Sur le deuxième grand tapis roulant, vous devrez cette fois sauter par-dessus trois feux côte-à-côte, et pourrez alors regonfler vos ballons.
Vous arrivez maintenant à un passage assez compliqué, car des tuyaux (dans un genre très similaire à ceux de Mario) lancent 4 étoiles. Attrapez le coeur entre les deux premiers tuyaux et poursuivez doucement votre route. Après avoir passé les trois tuyaux, évitez les plates-formes à pointes, et aussi des bras articulés avec une pince, et atteignez une plate-forme où vous pourrez souffler pendant quelques secondes.
A partir de cet endroit, le niveau devient très difficile. Les lignes que vous voyez en arrière-plan sont en fait des supports pour des étoiles qui font des allers-retours. Il vous faudra être très attentif aux nombreuses étoiles qui se déplacent par trois ou quatre. Passez outre et allez au sommet d'une plate-forme. Lâchez vos ballons pour attraper la vie, et puis sautez dans le trou sur la plate-forme ascendante.
Une fois arrivé sur les tapis roulants, continuez tout en évitant les plates-formes à pointes et les barrières de feu. Vous arrivez alors sur une petite plate-forme où vous devez lâcher vos ballons pour continuer et affronter le boss final !
Le boss final : le Robot géant
Ce boss est évidemment le plus difficile du jeu. Lors du combat, il ouvre sa bouche et tire 4 flèches, qui rebondissent dans l'aire de combat en essayant de vous tuer. Deux des flèches vont vers le bas, deux vers le haut, ce qui vous offre une bonne diagonale d'attaque.
Récupérez vos ballons, ou regonflez-les, et répétez cette manoeuvre encore 4 fois. Heureusement, les étoiles disparaissent à chaque fois que vous touchez la tête du robot. C'est plus facile à écrire qu'à faire, mais une fois la manipulation maîtrisée, cela va assez vite.
A la fin de ce niveau, vous aurez ramassé 60 ballons.
Un fois le combat final achevé, il ne vous reste plus qu'à retrouver votre petit frère qui flotte dans les airs. Alice le porte alors pour le ramener à la maison. Le dernier effet de la cinématique de fin est assez bien fait, et plutôt drôle (un piaf arrive et touche le petit frère qui tombe à l'eau).