Powerup Forever sur le Xbox Live Arcade est un shoot'em up spatial au concept original. Des hordes d'ennemis sortant de gigantesques vaisseaux viennent vous harceler et il faudra vous en débarrasser. Jusqu'au moment où vous détruirez un vaisseau similaire au vôtre. Le power-up qu'il vous donne fait évoluer et grandir votre guimbarde. Dès lors, les mastodontes qui vous entouraient placidement auparavant apparaissent à une taille plus raisonnable et se mettent eux aussi à vous attaquer.