L'histoire suit celle de might and magic I après avoir aidé Corak qui est un gardien(robots qui supervisent les différents mondes de l'univers) crée par les anciens(race technologiquement avancée qui existait avant le début du temps et qui à crée les principaux mondes de might and magic tel que VARN,CRON,XEEN...et influent directement sur ces mondes) Corak retrouve la piste de Sheltem (qui s'était échappé dans might and magic I par un portail dimensionnel Sheltem est un gardien qui à été crée pour superviser la planète Terra mais à cause de problèmes techniques il se rebelle contre les anciens) sur VARN et engage vos aventuriers pour partir à sa recherche qui vont passer par un portail dimensionnel pour arriver sur CRON(Central Research Observational Nacelle) et vous dever empêcher Sheltem de détruire CRON qu'il à envoyé à la dérive vers son soleil pour justement détruire le monde des anciens. Vous devrer donc traverser CRON sur 4 plans élémentaires et même à travers le tempsA la fin quand vos héros retrouvent Sheltem un choix s'impose à vous: soit sauver CRON soit empêcher Sheltem de s'enfuir. Evidemment vous sauver Cron et Sheltem s'enfuit à nouveau.