La série continue son petit bout de chemin en 2003 sur PC avec Max Payne 2 : The Fall of Max Payne, et Rockstar Games se retrouve cette fois à la place d'éditeur. Les portages Xbox et PS2 (techniquement au rabais) sont eux aussi gérés par la société, puisque c'est Rockstar Viennes qui s'en occupe. Le gameplay du premier Max Payne et de ce nouvel opus se ressemblent comme deux gouttes d'eau, mais le level design est ici plus surprenant, et le moteur physique retranscrit encore mieux l'impact de nos tirs sur les ennemis. De plus, Max Payne 2 demeure quand même une vraie claque car il hausse drastiquement la qualité visuelle par rapport au premier volet, il est mieux narré, encore plus sophistiqué en termes d'ambiance, et qui plus est gratifié d'une BO tout bonnement sublime. Comme on pouvait s'y attendre, on y incarne toujours Max, qui a intégré la police criminelle de New York. Sauf que cette fois, il va tomber nez à nez avec une vieille connaissance qu'il croyait morte : la sulfureuse Mona Sax (qu'on incarnera dans plusieurs segments du jeu). Liés par le destin, Max et Mona vont tous deux se retrouver dans une galère noire, accusés de meurtre et pourchassés par la police, ce qui ne les empêchera néanmoins pas de vivre une romance aussi ambiguë et indécise qu'une danse de flamenco...